PEPTONIC medical AB (”Peptonic” eller ”Bolaget”) har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2, TO3 och TO4, som styrelsen beslutade om den 6 december 2023 (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen avslutades den 27 januari 2023 och har tecknats till totalt cirka 80,9 procent där cirka 64,5 procent tecknades med stöd av uniträtter och cirka 16,4 procent tecknades utan stöd av uniträtter. Således kommer inga garantiåtaganden att behöva nyttjas. Sammanlagt tecknades 38 014 284 units genom kvittning. Företrädesemissionen kommer således tillföra Bolaget cirka 55,0 MSEK, varav cirka 44,3 MSEK kontant och cirka 10,6 MSEK genom kvittningar, före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG-KONG, BELARUS, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
Kommentar från Erik Sundquist, Vd PEPTONIC medical AB:
”Jag vill rikta ett stort tack till både befintliga och nya aktieägare. Givet nuvarande marknad är vi väldigt nöjda med en teckning motsvarande cirka 13,4 procent högre än säkerställd nivå. Med emissionslikviden ser vi nu fram emot att fortsätta växa på hemmamarknaden, utveckla produktportföljen samt driva försäljningen framåt genom våra försäljningskanaler och genom avtal med internationella partners. Vi är övertygade över Peptonics stora potential och ser en spännande utveckling framåt för bolaget.”
Utfallet i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 27 januari 2023. Det slutliga utfallet visar att totalt 196 370 600 units har tecknats genom Företrädesemissionen motsvarande cirka 80,9 procent. 156 480 939 units tecknades med stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 64,5 procent av Företrädesemissionen, varav 38 014 284 units tecknades genom kvittning vilket motsvarar 15,7 procent av Företrädesemissionen. Vidare tecknades 39 889 661 units utan stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 16,4 procent av Företrädesemissionen. Varje unit i företrädesemissionen består av fyra (4) nya aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2, en (1) teckningsoption av serie TO3 och en (1) teckningsoption av serie TO4. Sammantaget tecknades således 785 482 400 nya aktier, 196 370 600 teckningsoptioner av serie TO2, 196 370 600 teckningsoptioner av serie TO3 och 196 370 600 teckningsoptioner av serie TO4.
Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 55,0 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2, TO3 och TO4 kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till maximalt cirka 72,7 MSEK genom teckningsoptionerna.
Tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med vad som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 11 januari 2023 med anledning av Företrädesemissionen (”Prospektet”). Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 785 482 400 aktier från 242 743 544 aktier till 1 028 225 944 aktier, och aktiekapitalet ökar med cirka 54 983 768 SEK, från cirka 16 992 048,08 SEK (efter minskningsbeslutet på bolagsstämman den 9 januari 2023) till cirka 71 975 816,08 SEK. För att Företrädesemissionen inte ska medföra att Bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt beslutade bolagsstämman den 9 januari 2023 dessutom om en minskning av aktiekapitalet som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning i Företrädesemissionen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier som överstiger befintligt aktiekapital, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde. Styrelsen har beslutat att minska aktiekapitalet med 46 270 167,48 SEK, innebärande att Bolagets aktiekapital efter Företrädesemissionen är 25 705 648,6 SEK med ett kvotvärde på 0,025 SEK per aktie.
För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO2, TO3 och TO4 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 589 111 800 aktier, från 1 028 225 944 aktier till 1 617 337 744 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 14 727 795 SEK, från 25 705 648,6 SEK till 40 433 443,6 SEK.
Villkor för teckningsoptionerna TO2, TO3 och TO4
Varje teckningsoption av serie TO2, TO3 och TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2, TO3 och TO4 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under en mätperiod om tio handelsdagar.
Teckningsoptioner av serie TO2
Mätperioden för teckningskursen kommer att pågå från och med den 17 april 2023 till och med den 28 april 2023, teckningskursen för nyttjande är dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,11 SEK. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 17 maj 2023.
Teckningsoptioner av serie TO3
Mätperioden för teckningskursen kommer att pågå från och med den 18 oktober 2023 till och med den 31 oktober 2023, teckningskursen för nyttjande är dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,12 SEK. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 2 november 2023 till och med den 16 november 2023.
Teckningsoptioner av serie TO4
Mätperioden för teckningskursen kommer att pågå från och med den 2 april 2024 till och med den 15 april 2024, teckningskursen för nyttjande är dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,14 SEK. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 17 april 2024 till och med den 1 maj 2024.
Betalda tecknade units (”BTU”)
Handel med BTU sker på Spotlight Stock Market fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner genomförs, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 7, 2023.
Ersättning till garanter
I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare, däribland Mangold Fondkommission lämnat garantiåtaganden. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om antingen femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av units. Respektive part som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av units till en avräkningskurs som motsvarar 85 procent av det volymvägda genomsnittliga priset av Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under Företrädesemissionens teckningsperiod, dock lägst 0,07 SEK per aktie. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Peptonic i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Erik Sundquist, VD
Telefon: +46 72 249 90 43
E-post: erik.sundquist@peptonicmedical.se
Om PEPTONIC medical AB
Peptonic är ett svenskt innovativt biomedicinskt företag som bedriver forskning, utveckling och försäljning av medicinska behandlingar och livsstilsprodukter inom området kvinnors hälsa. Peptonic har delat upp sin verksamhet i två affärsområden: ”Medical Consumer” och ”Lifestyle Consumer”. Affärsområdet ”Medical Consumer” är baserat på kliniskt bevisad intim självvård och utgör bolagets huvudfokus och säljs under varumärket VagiVital. Affärsområdet ”Lifestyle Consumer” består av livsstilsprodukter med fokus på menstruation, sex och fertilitet och säljs under varumärket Lunette. Bolaget grundades 2009 och aktien handlas sedan 2014 på Spotlight ( www.spotlightstockmarket.com ) i Stockholm.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Peptonic inom någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information är sådan som PEPTONIC Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-02-01 01:07 CET.
