Aktieägarna i PEPTONIC medical AB, org.nr 556776–3064 (”Bolaget” eller ”Peptonic”), kallas härmed till årsstämma den 21 maj 2024 kl. 11.30 i Eversheds Sutherland advokatbyrås lokaler, Sveavägen 20 i Stockholm. Inregistrering inleds från kl. 11.15.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 maj 2024,
- dels senast den 15 maj 2024 anmäla sitt deltagande skriftligen till PEPTONIC medical AB, Färögatan 33, 164 51 Kista eller via e-post till info@peptonicmedical.se. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 15 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD M.M
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats peptonicmedical.se senast två veckor innan stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Verkställande direktörens anförande
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelser samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om
a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
- Val av styresledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
- Val av revisor
- Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
- Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital
- Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 16 april 2024 om företrädesemission av units
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 8b – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet ska balanseras i ny räkning.
Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ledamöter utan suppleanter.
Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Styrelsen föreslår att styrelsens arvode ska utgå med totalt 850 000 kronor. Arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 250 000 kronor och till övriga styrelseledamöter med 200 000 kronor.
Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om omval av Daniel Rudeklint, Anders Blom, Kristina Ingvar och Tarek Schoeb som styrelseledamöter. Anders Blom föreslås för omval till styrelsens ordförande. Anders Norling avböjer omval.
Punkt 12 – Val av revisor
Styrelsen föreslår omval av revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Dan Beitner som huvudansvarig revisor.
Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras i enlighet med följande:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 24 000 000 kronor och högst 96 000 000 kronor. | § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 42 700 000 kronor och högst 170 800 000 kronor. |
| § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 1 019 522 884 och högst 4 078 091 536. | § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 6 100 000 000 och högst 24 400 000 000. |
Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om minskning av aktiekapital enligt punkt 14 och företrädesemissionen enligt punkt 15 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av aktiekapitalsminskningen och företrädesemissionen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna justeras i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.
Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 27 627 220,734531 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier.
Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den emission av units som föreslås godkännas enligt punkten 16 på dagordningen. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 10 743 919,172 kronor fördelat på 1 534 845 596 aktier (före företrädesemissionen), envar med ett kvotvärde om 0,007 krona.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtade av Bolagsverkets tillstånd eftersom beslutet är villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission varigenom aktiekapitalet ökas med lägst 27 934 189,829 kronor och högst 42 975 676,66 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna kapital eller dess aktiekapital kommer minska.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen.
Minskningen genomförs för att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra företrädesemissionen med den teckningskurs som framgår av punkten 16 nedan om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Eftersom varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får Bolaget verkställa minskningen utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 13 och godkänner företrädesemissionen enligt punkt 15 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.
Punkt 15 – Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 16 april 2024 om företrädesemission av units
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut från den 16 april 2024 om nyemission av högst 1 534 845 596 units, innehållande fyra (4) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO5, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
- Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 24 maj 2024 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen.
- Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
- Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 42 975 676,688 kronor genom emission av högst 6 139 382 384 aktier. Högst 3 069 691 192 teckningsoptioner av serie TO5 ska utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 21 487 838,344 kronor (med beaktande av ett kvotvärde om 0,007 krona).
- För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:
(i) I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
(ii) I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
(iii) I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. - Teckning av units ska ske under perioden från och med den 28 maj 2024 till och med den 12 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
- Teckningskursen ska vara 0,04 kronor per unit, motsvarande 0,01 krona per aktie då teckningsoptionerna överlåts vederlagsfritt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 28 maj 2024 till och med den 12 juni 2024. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
- De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
- Varje teckningsoption av serie TO5 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs uppgående till 0,013 krona. Nyteckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 6 november 2024 till och med den 20 november 2024. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna sker genom betalning i samband med teckning. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
- Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolaget aktiekapital inom ramen för vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal aktier. Bemyndigandet får användas för att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget, genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv samt underlätta genomförandet av emissioner i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning.
Bolagets verkställande direktör, eller den styrelsen utser, föreslås bli bemyndigad att vidta smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Majoritetskrav
För beslut enligt punkterna 13, 14 och 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Handlingar
Kallelsen inkluderar styrelsens fullständiga förslag till beslut. Kallelsen och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast två veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen kommer också publiceras på Bolagets hemsida och läggas fram på stämman.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 1 534 845 596 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
_____________________________
Uppsala i april 2024
Peptonic medical AB
Styrelsen
