Fusionsplan

Styrelsen för PEPTONIC medical AB, ett publikt aktiebolag med org.nr. 556776–3064, (”Peptonic”), med säte i Uppsala län, Uppsala kommun, och styrelsen för Pharmiva AB (publ), ett publikt aktiebolag med org.nr. 559007–0958, (”Pharmiva”), med säte i Skåne län, Lunds kommun, (tillsammans ”Bolagen”) har träffat överenskommelse om fusion mellan Bolagen enligt 23 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) (”Fusionen”). Fusionen ska ske genom absorption med Peptonic som övertagande bolag och Pharmiva som överlåtande bolag. Det sammanslagna bolag som blir resultatet av Fusionen refereras till som ”Nya Peptonic” häri. Pharmiva upplöses automatiskt till följd av Fusionen. Peptonic är noterat på Spotlight Stock Market medan Pharmiva är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

Med anledning härav har styrelserna för Bolagen (tillsammans ”Styrelserna”) upprättat följande fusionsplan (”Fusionsplanen”):

1. SKÄL FÖR FUSIONEN

Styrelserna har utförligt utrett följderna av Fusionen och ser övertygande strategiska fördelar med en sammanslagning av Bolagen. Fusionen förväntas vara betydligt värdeskapande för samtliga intressenter.

Bakgrund och motiv

Motivet med Fusionen är att skapa ett kraftfullt femtech-bolag med ökade möjligheter på den snabbt växande marknaden för intim kvinnohälsa.

Produktportföljen breddas vilket stärker konkurrenskraften och förbättrar Nya Peptonics förhandlingsläge mot leverantörer. Ett samgående mellan Bolagen blir ytterligare ett viktigt steg i linje med Bolagens kommunicerade strategier för att bygga en portfölj med kliniskt bevisade produkter och diagnostiska tester för intim egenvård. Synergieffekter skapas inom marknadsföring och distribution där Bolagen dels får ett större produktsortiment att erbjuda respektive bolags kunder, dels underlättar den geografiska expansion som Bolagen idag befinner sig i. Vidare kompletterar Bolagen varandra avseende upparbetade nätverk av potentiella samarbetspartners, där ett bredare erbjudande som en del av en distinkt strategi stärker Nya Peptonics ställning i affärsförhandlingar.

Fusionen skapar även strategiska fördelar för Bolagen. Genom att bredda verksamheten är det styrelsernas uppfattning att möjligheterna till framtida intäkter ökar. Därigenom ökar sannolikheten för att attrahera starkare ägargrupper. Styrelserna förväntar sig att aktieägarna gynnas genom att handeln av aktier i Nya Peptonic blir mer likvid än handeln med aktier i Bolagen var för sig. Vidare förväntas Nya Peptonic att ha större förmåga att anskaffa kapital än Bolagen var för sig.

2. FASTSTÄLLANDE AV FUSIONSVEDERLAGET OCH OMSTÄNDIGHETER AV VIKT VID UTVÄRDERINGEN AV FUSIONENS LÄMPLIGHET

Fusionsvederlaget (så som definierat nedan) har bestämts med avsikt att ge en skälig fördelning av värdet av Nya Peptonic mellan aktieägarna i Bolagen. Fusionsvederlaget har fastställts efter förhandlingar mellan parterna varvid företrädare för respektive bolag har diskuterat olika alternativ för att fastställa den exakta fördelningen av Fusionsvederlaget. Parterna har bland annat tagit hänsyn till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för respektive bolag under de senaste 20 handelsdagarna före den 15 juni 2023, samt Bolagens finansiella ställning och framtidsutsikter. I samband med undertecknandet av Fusionsplanen har styrelsen för respektive bolag bedömt att den kan acceptera en överenskommelse som resulterar i en fördelning av Fusionsvederlaget enligt avsnitt 3 ”Fusionsvederlag m.m.” nedan.

Styrelserna anser att Fusionen är till fördel för Bolagen och deras respektive aktieägare.

Styrelsen för Peptonics beslut att acceptera den fördelningen av fusionsvederlaget baseras på de överväganden som redogörs för ovan. Peptonics styrelse anser därför att Fusionsvederlaget är skäligt för Peptonics aktieägare. Pharmivas styrelse anser att Fusionsvederlaget är skäligt för Pharmivas aktieägare.

3. FUSIONSVEDERLAG M.M.

Inledning
Peptonic ska erlägga Fusionsvederlaget till aktieägarna i Pharmiva enligt vad som framgår nedan.

Fusionsvederlag

En (1) aktie i Pharmiva berättigar innehavaren till tolv (12) aktier i Peptonic (”Fusionsvederlaget”).

Fusionsvederlagsaktier

Fusionsvederlaget kommer att utgöras av nyemitterade aktier i Peptonic som emitteras med stöd av bemyndigandet från årsstämman i Peptonic den 24 maj 2023. De aktier som emitteras i Peptonic som Fusionsvederlag till aktieägarna i Pharmiva ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter Genomförandet (enligt definition i avsnitt 7 ”Fusionens Genomförande” nedan). Det totala antalet aktier som kommer att emitteras till Pharmivas aktieägare såsom Fusionsvederlag kommer att baseras på antalet utestående aktier i Pharmiva vid tidpunkten för Genomförandet. Pharmiva har åtagit sig att inte, utan föregående skriftligt medgivande från Peptonic, emittera aktier från tiden att Fusionen blir gällande i Pharmiva fram till Genomförandet (se avsnitt 5 ”Åtaganden före Fusionen” nedan). Under antagande att antalet utestående aktier per dagen för denna Fusionsplan är oförändrat vid Genomförandet kommer 208 511 412 aktier att emitteras av Peptonic, vilket utgör Fusionsvederlaget. Efter Genomförandet och efter registrering av Fusionsvederlaget kommer det totalt att finnas 1 383 691 101 utestående aktier i Nya Peptonic baserat på 1 175 179 689 utestående aktier i Peptonic per dagen för Fusionsplanen.

4. REDOVISNING AV FUSIONSVEDERLAG

Berättigade att erhålla Fusionsvederlaget kommer att vara de aktieägare som är upptagna i Pharmivas aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen (se avsnitt 7 ”Fusionens Genomförande” nedan). Styrelsen för Peptonic äger dock rätt att, för det fall det krävs till följd av den praktiska hanteringen, senarelägga denna dag. En sådan senareläggning kommer att kommuniceras snarast efter att sådant beslut är fattat. En sådan senareläggning kommer att kommuniceras snarast efter att sådant beslut är fattat. I den mån inte annat följer av nedanstående kommer Fusionsvederlaget redovisas efter att Bolagsverket registrerat Fusionen genom att Euroclear Sweden AB på varje vederlagsberättigads VP-konto registrerar det antal Peptonic-aktier som tillkommer aktieägaren. Samtidigt ska aktieägarens aktieinnehav i Pharmiva avregistreras från samma konto. Fusionsvederlaget kommer således att fördelas automatiskt och inga åtgärder kommer att erfordras av Pharmivas aktieägare avseende detta. De nya aktierna i Peptonic som utges som Fusionsvederlag berättigar till de rättigheter som tillkommer aktieägare från och med dagen för registrering av aktierna hos Bolagsverket. Om aktierna i Pharmiva är pantsatta vid tidpunkten för redovisningen av Fusionsvederlaget ska redovisning till följd därav ske till panthavaren. Om aktierna i Pharmiva är förvaltarregistrerade ska redovisning till följd därav ske till förvaltaren. Registrering av Fusionen beräknas ske under fjärde kvartalet 2023 (se avsnitt 7 ”Fusionens Genomförande” nedan).

5. ÅTAGANDEN FÖRE FUSIONEN

Bolagen åtar sig att, under perioden från det att Fusionsplanen blivit gällande i Peptonic respektive Pharmiva, fram till Genomförandet, vidta samtliga nödvändiga åtgärder för att genomföra Fusionen på de villkor som anges häri och att fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt. Bolagen ska inte vidta någon av följande åtgärder utan föregående skriftligt medgivande från det andra bolaget: a) besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare; b) emittera aktier eller andra värdepapper, med undantag för de aktier som utgör Fusionsvederlaget; c) ingå eller ändra väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta nya betydande lån, utöver vad som faller inom bolagets normala affärsverksamhet; eller d) vidta andra åtgärder som är ägnade att oskäligt påverka det relativa värdet av Fusionsvederlaget i förhållande till värdet av aktierna i Pharmiva. Oaktat det som nämns ovan ska innehavare av teckningsoptioner av serie 2020/2023 och innehavare av teckningsoptioner av serie TO3 i Peptonic inte vara förhindrade att nyttja dessa teckningsoptioner med rätt att erhålla aktier i Peptonic.

6. VILLKOR FÖR FUSIONEN

Genomförandet är villkorat av: 1. Att Pharmivas aktieägare, vid en bolagsstämma i Pharmiva, godkänner Fusionsplanen; 2. Att Peptonics aktieägare vid en bolagsstämma i Peptonic, för det fall aktieägare med innehav uppgående till minst fem (5) procent av aktierna påkallar det enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, godkänner Fusionsplanen; 3. Att styrelsen i Peptonic, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2023, beslutar om emission av Fusionsvederlaget; 4. Att Spotlight Stock Market beslutar att uppta de aktier som utgör Fusionsvederlaget till handel på Spotlight Stock Market; 5. Att Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande; 6. Att varken Peptonic eller Pharmiva brutit mot de åtaganden som anges under rubriken “Åtaganden före Fusionen” före den dag då Fusionen registreras hos Bolagsverket på ett sådant sätt som skulle leda till en väsentlig negativ effekt för Fusionen eller Nya Peptonic; och 7. Att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser har inträffat som haft eller som rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen eller verksamheten, inklusive Pharmivas, Peptonics eller Nya Peptonics omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och till följd därav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra Fusionen. Om villkoren för Fusionen inte uppfyllts eller om Genomförandet inte skett senast den 31 december 2023 kommer Fusionen inte att genomföras och Fusionsplanen upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller för Nya Peptonic. Styrelserna i Bolagen förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av villkoren för Fusionen. Styrelserna har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren från den 31 december 2023 till ett senare datum.

7. FUSIONENS GENOMFÖRANDE

Fusionens planerade registrering

Under förutsättning att de villkor för Fusionen som framgår av avsnitt 6 ovan har uppfyllts kommer Fusionen att få rättsverkan från den dag som Bolagsverket registrerar den genomförda Fusionen (”Genomförandet”). Med hänsyn till den tid som den regulatoriska processen tar i anspråk förväntas datumet för sådan registrering infalla under fjärde kvartalet 2023. Bolagen kommer senare att offentliggöra vilken dag Bolagsverket förväntas registrera Fusionen. Fusionsvederlaget kommer kort efter Genomförandet att levereras genom Euroclear Sweden AB.

Pharmivas upplösning

Pharmiva kommer att upplösas och alla dess tillgångar och skulder övergår till Peptonic vid Genomförandet. Sista dag för handel med Pharmivas aktier på Nasdaq First North Growth Market förväntas vara den handelsdag som infaller två (2) handelsdagar före datumet för Genomförandet, med förbehåll för att nödvändiga förberedelser vidtagits innan en ansökan om sista dag för handel lämnats in till Nasdaq First North Growth Market.

Notering av de emitterade aktierna som utgör Fusionsvederlag

Den första dagen för handel på Spotlight Stock Market av Fusionsvederlaget beräknas infalla kort efter Genomförandet.

8. DUE DILIGENCE

I samband med förberedelserna för Fusionen, har Bolagen genomfört sedvanliga begränsade due diligence-undersökningar av bekräftande natur av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Peptonic respektive Pharmiva. Under due diligence-undersökningarna har ingen annan information som inte tidigare varit offentliggjord och som skulle kunna utgöra insiderinformation i förhållande till Peptonic respektive Pharmiva lämnats.

9. RÖSTÅTAGANDEN

Inför Fusionen har aktieägare i Pharmiva representerande cirka 37 procent av aktierna i Pharmiva förbundit sig att rösta för Fusionen vid den extra bolagstämman i Pharmiva. Avgivna röstningsåtagandena får inte återkallas.

10. INNEHAVARE AV VÄRDEPAPPER MED SÄRSKILDA RÄTTIGHETER I PHARMIVA

Vid tidpunkten för upprättandet av Fusionsplanen finns två serier av teckningsoptioner utestående i Pharmiva. I Incitamentsprogram 2020/2023 är 145 000 teckningsoptioner utestående, av vilka 135 000 teckningsoptioner innehas av deltagare och 10 000 teckningsoptioner innehas av Pharmiva. En (1) teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Pharmiva till en teckningskurs om 28 kronor per aktie. Vidare är 375 000 teckningsoptioner utestående inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025, av vilka samtliga teckningsoptioner innehas av Pharmiva. En (1) teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Pharmiva till en teckningskurs om 20 kronor per aktie.

Innehavare av teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023 respektive Incitamentsprogram 2022/2025 har enligt villkoren för respektive program möjlighet att påkalla teckning av aktier under respektive program från den dag då innehavarna erhåller meddelande om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast tre veckor (avseende Incitamentsprogram 2022/2025) respektive fem veckor (avseende Incitamentsprogram 2020/2023) före den planerade bolagsstämman i Pharmiva där Fusionsplanen ska godkännas. Innehavare av teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023 och Incitamentsprogram 2022/2025 har inte rätt att påkalla teckning efter att Fusionsplanen godkänts av bolagsstämman i Pharmiva.

Det finns inte några andra utestående aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper som berättigar innehavaren till särskilda rättigheter i Pharmiva.

11. ARVODE M.M. MED ANLEDNING AV FUSIONEN

Inga särskilda arvoden eller förmåner, i den mening som avses i aktiebolagslagen, kommer att utbetalas till någon av Bolagens styrelseledamöter eller verkställande direktörer i samband med Fusionen. Utöver vad som framgår nedan kommer inte heller några sådana arvoden eller förmåner att utgå till Bolagens revisorer. Arvoden till revisorerna i Bolagen ska utgå enligt räkning för bland annat deras yttrande över Fusionsplanen, deras granskning av fusionsdokumentet och annat arbete som utförs av revisorerna med anledning av Fusionen.

12. ÖVRIGT

Erik Sundquist för Peptonic och Anna Linton för Pharmiva ska äga rätt att gemensamt vidta de smärre förändringar av denna Fusionsplan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Fusionsplanen eller Fusionen hos Bolagsverket, eller Euroclear Sweden AB i samband med redovisningen av Fusionsvederlaget. Till denna Fusionsplan biläggs även: 1. Peptonics årsredovisningar för räkenskapsåret 2022, 2021 och 2020. 2. Pharmivas årsredovisningar för räkenskapsåren 2022, 2021 och 2020. 3. En översiktlig redogörelse för Peptonic enligt 23 kap. 10 § aktiebolagslagen för perioden 1 januari 2023 till och med den 31 maj 2023. 4. En översiktlig redogörelse för Pharmiva enligt 23 kap. 10 § aktiebolagslagen för perioden 1 januari 2023 till och med den 31 maj 2023. 5. Revisorsyttranden avseende Fusionsplanen enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen.