Aktieägarna i PEPTONIC medical AB (publ), org.nr 556776-3064 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 maj 2022 kl.15.00 i Alviksstrand konferens (lokal Stora Essingen), Gustavslundsvägen 141 a, 167 51 Bromma.
Anmälan med mera
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 16 maj 2022 (den s.k. avstämningsdagen), och
- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022, under adress, Peptonic Medical AB, Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma, med angivande av ”årsstämma”, eller via e-post till info@peptonicmedical.se.
Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast måndagen den 16 maj 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Omregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdag den 18 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller blankett för fullmakt som kan laddas ned här:
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 242 743 544 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 242 743 544.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- VD:s anförande
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
- Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
- Val av revisor
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
- Beslut om att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2023
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Per Hedman från Cirio Advokatbyrå, eller vid dennes förhinder den person som i stället utses av valberedningen, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 8b – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet balanseras i ny räkning.
Punkt 9-12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelse och revisor, val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor
- Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 4 ledamöter utan suppleanter.
- Valberedningen föreslår att styrelsens arvode ska utgå med totalt 950 000 kronor (375 000) kronor. Arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 350 000 kronor och till övriga styrelseledamöter med 200 000 kronor. Beloppen avser tolv styrelsemöten per år, 5 000 kronor ska utgå till respektive ledamot för varje styrelsemöte utöver tolv styrelsemöten.
- Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
- Valberedningen föreslår att följande personer väljs till nya styrelseledamöter: Jan Bardell, Susanne Axelsson, Lena Munkhammar och Anders Norling. Jan Bardell föreslås väljas till styrelsens ordförande. Hans von Celsing, Leni Ekendahl, Marianne Östlund och Anna Tenstam har avböjt omval.
Information om de föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida. - Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. KPMG AB har informerat om att den auktoriserade revisorn Emil Andersson, under förutsättning att valberedningens förslag till revisor godkänns, kommer att fortsätta som huvudansvarig.
Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar om att ändra gränserna för Bolagets aktiekapital och antalet aktier i bolagsordningens § 4 och 5 enligt följande:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
|---|---|
| § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 9 000 000 kronor och högst 36 000 000 kronor. |
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 24 000 000 kronor och högst 96 000 000 kronor. |
| § 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 90 000 000 stycken och högst 360 000 000 stycken. |
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 240 000 000 stycken och högst 960 000 000 stycken. |
Utöver ändringarna ovan föreslår styrelsen, till följd av genomförda lagändringar, att följande redaktionella ändringar görs i bolagsordningens § 1, 9 och 12:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
|---|---|
| § 1 Firma Aktiebolagets firma är PEPTONIC medical AB (publ). |
§ 1 Företagsnamn Aktiebolagets företagsnamn är PEPTONIC medical AB (publ). |
| § 9 Föranmälan Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman. |
§ 9 Föranmälan Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen (2005:551), dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman. |
| § 12 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). |
§ 12 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). |
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa ordinarie årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske genom kontant betalning och/eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökade möjligheter i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.
Punkt 15 – Beslut om att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2023
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2023 som utses enligt följande principer.
Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 30 september 2022, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i de då gällande ägandeförhållandena. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras.
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2023:
a) Val av ordförande vid stämman.
b) Fastställande av antal styrelseledamöter.
c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.
d) Fastställande av arvoden till revisorer.
e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
f) Val av revisorer.
g) Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2024.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 13 och 14 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gustavlundsvägen 143, 167 51 Bromma och på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 3 maj 2022. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 13 och 14 ovan kommer att finnas tillgängligt på samma sätt senast två veckor före stämman, dvs. senast den 10 maj 2022. Valberedningens fullständiga förslag finns tillgängligt på Bolagets hemsida. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress/e-post. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:
Integritetspolicy Euroclear Sweden AB »
Uppsala i april 2022
PEPTONIC medical AB (publ)
