EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
PEPTONIC medical AB (”Peptonic” eller ”Bolaget”) har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO5, som beslutades av styrelsen den 16 april 2024 och som godkändes av årsstämman den 21 maj 2024. (”Företrädesemissionen”). Utfallet visar att 550 105 303 units tecknades med stöd av uniträtter, motsvarande cirka 35,8 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget erhållit teckningsanmälningar om 20 974 474 units, motsvarande cirka 1,4 procent av Företrädesemissionen, för teckning utan stöd av uniträtter. Totalt tecknades 571 079 777 units med stöd av uniträtter och genom teckningsanmälningar, motsvarande cirka 37,2 procent av Företrädesemissionen. Det innebär att garantiåtaganden om 482 920 265 units, motsvarande cirka 31,5 procent av Företrädesemissionen, kommer att utnyttjas. Totalt tecknades således 1 054 000 042 units, motsvarande cirka 68,7 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget slutfört den riktade emissionen av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO5, som styrelsen beslutade om den 19 maj 2024 med stöd av bemyndigande från årsstämman den 24 maj 2023 (den ”Riktade Emissionen”). Den Riktade Emissionen genomfördes till samma villkor som Företrädesemissionen. Utfallet visar att 269 622 units har tecknats i den Riktade Emissionen, motsvarande cirka 7,6 procent av den Riktade Emissionen. Genom Företrädesemissonen och den Riktade Emissionen tillförs Bolaget totalt cirka 42,2 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 27,4 MSEK.
Utfallet i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 12 juni 2024. Det slutliga utfallet visar att 550 105 303 units har tecknats med stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 35,8 procent av Företrädesemissionen. Vidare tecknades 20 974 474 units utan stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 1,4 procent av Företrädesemissionen. Således tecknades 571 079 777 units med och utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 37,2 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden om 482 920 265 units kommer utnyttjas av Bolaget, motsvarande cirka 31,5 procent av Företrädesemissionen. Varje unit i företrädesemissionen består av fyra (4) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO5. Sammantaget tecknades således 1 054 000 042 units, motsvarande 4 216 000 168 nyemitterade aktier och 2 108 000 084 teckningsoptioner av serie TO5.
Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 42,2 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 27,4 MSEK.
Utfallet i den Riktade Emissionen
Samtliga innehavare av interimsaktier erbjöds att delta i den Riktade Emissionen med avvikelse från befintliga aktieägarens företrädesrätt. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att Bolagets styrelse ansåg, vid en samlad bedömning och efter noggranna överväganden avseende tillgängliga lösningar, att den Riktade Emissionen skulle vara ett effektivt sätt att ge deltagarna i teckningsoptionsprogrammet av serie TO4 en möjlighet att anmäla sig för teckning av aktier och teckningsoptioner av serie TO5 till samma villkor som i Företrädesemissionen.
Teckningsperioden i den Riktade Emissionen avslutades den 12 juni 2024. Det slutliga utfallet visar att 269 622 units har tecknats i den Riktade Emissionen, vilket motsvarar cirka 7,6 procent av den Riktade emissionen. Varje unit i den Riktade Emissionen består av fyra (4) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO5. Således tecknades 1 078 488 nyemitterade aktier och 539 244 teckningsoptioner av serie TO5 genom den Riktade Emissionen.
Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget cirka 10,7 TSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 7,0 TSEK.
Anna Linton, VD Peptonic kommenterar
Jag vill rikta ett stort tack till befintliga och nya aktieägare. Genom emissionslikviden ges Peptonic förutsättningar att fortsätta växa, särskilt i USA och Europa, samt driva försäljningstillväxt via samarbeten med internationella partners såväl som i egen regi. Jag är övertygad om Peptonics potential och ser fram emot en spännande utveckling för bolaget.
Tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med vad som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 24 maj 2024 med anledning av Företrädesemissionen (”Prospektet”). Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktier och aktiekapital
Som framgår av det prospekt Bolaget offentliggjorde i samband med Företrädesemissionen beslutade årsstämman den 21 maj 2024, som ett led i Företrädesemissionen, att genomföra en minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital, innebärande att aktiens kvotvärde minskats från 0,025 SEK till 0,007 SEK. Genom Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 4 217 078 656 aktier från 1 538 384 416 aktier till 5 755 463 072 aktier, och aktiekapitalet ökar med 29 519 550,592 SEK, från 10 768 690,912 SEK till 40 288 241,504 SEK (med beaktande av ett kvotvärde om 0,007 krona)
För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO5 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 2 108 539 328 aktier, från 5 755 463 072 aktier till 7 864 002 400 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 14 759 775,296 SEK, från 40 288 241,504 SEK till 55 048 016,800 SEK (med beaktande av ett kvotvärde om 0,007 krona).
Teckningsoptioner av serie TO5
Varje teckningsoption serie TO5 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO5 uppgår till 0,013 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO5 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 6 november 2024 till och med den 20 november 2024. Teckningsoptionerna av serie TO5 avses tas upp för handel i samband med att omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner sker.
Betalda tecknade units (”BTU”)
Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) sker på Spotlight Stock Market fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 27, 2024.
Ersättning till garanter
I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare och Mangold Fondkommission lämnat garantiåtaganden. För lämnade bottengarantiåtaganden utgår garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av units. För lämnade toppgarantiåtaganden utgår garantiersättning om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt femton (15) procent av det garanterade beloppet i form av units. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska underrätta Mangold Fondkommission AB härom senast den 19 juni 2024. Teckningskursen för eventuella units som emitteras som garantiersättning har fastställts till 0,04 SEK per unit, motsvarande 0,01 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Totalt kan därmed högst 158 893 409 nya units komma att emitteras som garantiersättning till garanterna.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Peptonic i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Denna information är sådan information som PEPTONIC medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 juni 2024 kl. 10:15 CEST.
För ytterligare information kontakta:
Anna Linton, vd Peptonic Medical AB
Email: anna.linton@peptonicmedical.se
Telefon: +46 70-244 92 07
Kort om Peptonic medical AB
Peptonic medical AB (publ) är ett innovativt svenskt biomedicinskt företag som bedriver utveckling och försäljning av kliniskt bevisade egenvårdsbehandlingar och egendiagnostiska snabbtester inom intim kvinnohälsa. Portföljen säljs under varumärkena Vagivital och Vernivia. Bolagets vision är att lyfta intim egenvård till nya höjder genom att ge kvinnor verktygen och möjligheterna att själva diagnostisera, behandla och förebygga medicinska tillstånd i underlivet
Peptonic Medical avser kontinuerligt att bredda bolagets produktportfölj genom förvärv och utveckling av innovativa och konkurrenskraftiga produkter i egen regi. Bolagets mousse-baserade drug-delivery teknologi, Venerol, och gelbasen i VagiVital skapar goda förutsättningar att vidga portföljen. Centralt i tillväxtstrategin är geografisk expansion av VagiVital och Verniva via lokala partners.
Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige, och har dotterbolagen Common Sense i USA och Peptonic Medical i Israel. Peptonic Medical grundades 2009 och företagets aktier är sedan 2014 noterade på Spotlight Stock Market.
Ytterligare information om bolaget finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.peptonicmedical.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Peptonic i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
