Peptonic Medical AB (publ) (“Peptonic” eller “Bolaget”) har idag tecknat avtal om att förvärva en majoritetsandel av aktierna i Lune Group Oy (”Lune”), det finländska bolaget bakom menskoppen Lunetteâ. Transaktionen innebär att Peptonic förvärvar 60% av de befintliga aktierna i Lune för en köpeskilling om cirka 1,80 MEUR, motsvarande cirka 19,2 MSEK (baserat på Eurokurs 10,64). Köpeskillingen ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Peptonic.
Tillträdet beräknas genomföras under juni 2020 förutsatt att vissa villkor uppfylls. Peptonic har vidare en köpoption som innebär att Peptonic har rätt att förvärva resterande aktier i Lune från Säljarna till samma värdering under en tre års period från Tillträdet.
Peptonic har också åtagit sig att tillskjuta totalt 1,5 MEUR, motsvarande cirka 16,0 MSEK, till Lune genom att teckna nyemitterade aktier i Lune, varav hälften ska tecknas vid Tillträdet och hälften ska tecknas senast den 28 februari 2021. Efter förvärvet och nyemissionerna kommer Peptonic äga cirka 73 procent av aktierna i Lune.
Styrelsen i Peptonic avser att med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2019 besluta om en apportemission av aktier till de nuvarande aktieägarna i Lune motsvarande cirka 7,9 procent av aktierna i Peptonic efter apportemissionen och nedanstående riktade emission, vilket utgör köpeskillingen för de befintliga aktierna i Lune. Betalning sker genom tillskjutande av apportegendom i form av befintliga aktier i Lune.
Styrelsen avser vidare att, med stöd av bemyndigandet, besluta om en riktad nyemission om 7,5 MSEK motsvarande cirka 3,1 procent av aktierna (efter emissionen) i Peptonic till Vidarstiftelsen i syfte att delfinansiera kapitalinjektionen i Lune. Vidarstiftelsen har också åtagit sig att lämna ett lån om 7,5 MSEK till Peptonic som utbetalas på Bolagets begäran under perioden 1 november 2020 till 28 februari 2021, med möjlighet att konvertera lånet till aktier i Peptonic.
Bakgrund och motiv till Transaktionen
Lunette (www.lunette.com) grundades 2005 av Heli Kurjanen och har förtjänat sin plats som ett av de främsta globala menskoppsföretagen tack vare sitt fokus på kvalitet, säkerhet, hållbarhet och inkludering. I medeltal har Lunette haft en tvåsiffrig tillväxt varje år sedan starten, vilket grundas i företagets outtröttliga engagemang för reproduktiv hälsa och global hållbarhet. Lunette har 15 anställda varav 2 i USA genom dotterbolaget Lune North America. Alla Lunettes produkter är tillverkade i hemlandet Finland. Lune omsatte under 2019 3,7 MEUR (39,2 MSEK) med ett EBITDA resultat på 9 TEUR (95 TSEK).
– Vi är otroligt glada och stolta att bli en del av Peptonic Medical, ett ledande och innovativt femtech-bolag, säger Heli Kurjanen, VD och grundare av Lunette. Detta samarbete kommer att förstärka Lunette som varumärke och innebära ett större erbjudande för våra kunder. Samarbetet med Peptonic Medical är ett naturligt nästa steg för Lunette; vi delar våra värderingar kring rätten till trygg reproduktiv hälsa.
En viktig del i Peptonics affärsidé är att växa genom att utöka produktportföljen inom kvinnohälsa t.ex. genom egen produktutveckling, distributionssamarbeten eller förvärv. Genom förvärvet av Lune tar Peptonic ett stort och viktigt steg i sitt bolagsbyggande för framtiden. Förvärvet gör det möjligt att kombinera två starka varumärken inom kvinnlig hälsa och egenvård med ett flertal identifierade synergier.
Peptonic får genom förvärvet av Lune tillgång till ett globalt fungerande distributionsnät bl.a. i USA. Det ger möjlighet att lansera VagiVital® på nya marknader mycket snabbare än tidigare planerat. Genom de båda varumärkena Lunetteâ och VagiVital® breddas kundbasen till att omfatta kvinnor i alla åldrar – från tonåren till efter klimakteriet. Det ger stora möjligheter att öka försäljningen av nuvarande och framtida produkter genom smart produktpositionering, egen produktutveckling och nya samarbeten. Peptonic blir även en mycket intressantare samarbetspartner både för distributörer på nya marknader, men även för bolag som vill in på den svenska och nordiska marknaden.
Genom förvärvet manifesterar Peptonic sin syn på vikten av ansvarsfull användning av läkemedel och egenvård baserad på evidens och som bidrar till ökad hållbarhet. Peptonic befäster även sin position som ett ledande bolag inom kvinnohälsa och kvinnors välbefinnande.
– Vi är väldigt glada över att få addera Lunette-produkterna till vår produktportfölj och att få möjligheten att samarbeta med alla duktiga medarbetare på Lune, säger Johan Inborr, VD på Peptonic. Det är imponerande vad Lune åstadkommit både när det gäller att bygga ett starkt varumärke och utveckla försäljningen globalt.
Förvärv av befintliga aktier i Lune
Peptonic och befintliga aktieägare i Lune (”Säljarna”) har idag tecknat avtal om att Peptonic ska förvärva 60 av totalt 100 befintliga aktier i Lune från Säljarna. Genomförandet av förvärvet av de befintliga aktierna (”Tillträdet”) bedöms kunna ske under juni månad 2020. Peptonic har vidare en köpoption som innebär att Peptonic har rätt att förvärva resterande aktier i Lune från Säljarna under en treårsperiod efter Tillträdet till samma värdering.
Den fasta köpeskillingen för de befintliga aktierna uppgår till cirka 1,80 MEUR, motsvarande cirka 19,2 MSEK (kurs Euro 10,64), och ska i sin helhet erläggas i form av nyemitterade aktier i Peptonic (”Vederlagsaktierna”) genom en apportemission (se nedan). Om Peptonic utnyttjar köpoptionen uppgår den totala köpeskillingen för de befintliga aktierna i Lune (exklusive eventuell tilläggsköpeskilling) till cirka 3,0 MEUR, motsvarande 32,0 MSEK.
Säljarna har också rätt till en rörlig tilläggsköpeskilling som baseras på Lunes försäljning och resultat under räkenskapsåren 2021 och 2022. Eventuell tilläggsköpeskilling betalas ut i två omgångar efter godkännande av Lunes räkenskaper för respektive tilläggsköpeskillingsperiod. Tilläggsköpeskillingen ska betalas ut i form av aktier i Peptonic, förutsatt att en nyemission till Säljarna erhåller godkännande från bolagsstämman i Peptonic i enlighet med aktiebolagslagens regler. Tilläggsköpeskillingen kan uppgå till totalt högst 6 MEUR.
Tillträdet och genomförandet av transaktionen är villkorat av att ett antal förutsättningar är uppfyllda senast vid Tillträdet, däribland att vissa åtgärder vidtagits av Säljarna och Lune före Tillträdet, att godkännanden erhållits från relevanta avtalsparter, samt att det inte föreligger några väsentliga garantibrister eller andra händelser eller omständigheter som har en väsentlig negativ inverkan på Lunes verksamhet. Transaktionen förutsätter inte godkännande från konkurrensmyndighet i Sverige eller Finland.
Kapitalinjektion och teckning av aktier i Lune
Peptonic har också åtagit sig att tillskjuta totalt 1,5 MEUR, motsvarande cirka 16,0 MSEK, till Lune genom att teckna totalt 50 nyemitterade aktier i Lune, varav 25 aktier ska tecknas vid tillträdet (Tranch 1) och 25 aktier ska tecknas senast den 28 februari 2021 (Tranch 2). Betalning för de nyemitterade aktierna i Lune ska erläggas kontant, varav 0,75 MEUR, motsvarande cirka 8,0 MSEK erläggs i samband med Peptonics teckning av aktier i Tranch 1 av nyemissionen på Tillträdet och resterande 0,75 MEUR erläggs i samband med Peptonics tecknings av aktier i Tranch 2, vilken ska ske senast den 28 februari 2021.
Efter förvärvet av 60 % av de befintliga aktierna i Lune och nyemissionerna i Lune enligt ovan kommer Peptonic att äga 110 av totalt 150 utestående aktier i Lune, motsvarande cirka 73 procent av aktierna i Lune.
Apportemission till Säljarna
Styrelsen i Peptonic avser att med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2019 besluta om en apportemission av aktier till Säljarna motsvarande cirka 7,9 procent av aktierna i Peptonic i samband med Tillträdet, totalt 12.228.252 nya aktier. Skälet till apportemissionen är att uppfylla Bolagets åtaganden enligt aktieöverlåtelseavtalet. Teckningskursen i emissionen är 1,567 kronor per aktie, vilket motsvarar 115 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Peptonics aktie på Spotlight Stock Market under perioden 29 april 2020 till 13 maj 2020. Betalning för aktierna ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av 60 befintliga aktier i Lune.
Lock up
Säljarna har ingått lock up-åtaganden som innebär att Säljarna åtar sig att inte överlåta, pantsätta eller på annat sätt disponera över Vederlagsaktierna under den tid som åtagandet gäller. Lock up-åtagandet gäller för 100 procent av Vederlagsaktierna under sex månader från Tillträdet, för 75 procent av Vederlagsaktierna under tolv månader från Tillträdet, för 50 procent av Vederlagsaktierna under 18 månader från Tillträdet, och för 25 procent av Vederlagsaktierna under 24 månader från Tillträdet.
Motsvarande lock-up åtagande gäller för eventuella aktier som erhållits som en del av tilläggsköpeskillingen. För dessa aktier gäller lock up-åtagandet under sex månader från respektive utbetalning av tilläggsköpeskillingen.
Sedvanliga undantag gäller för lock up-åtagandet.
Riktad nyemission till Vidarstiftelsen och lån från Vidarstiftelsen
Den kontanta betalningen för de nyemitterade aktierna i Lune finansieras genom dels en riktad nyemission om 7,5 MSEK till Vidarstiftelsen, dels genom lån om 7,5 MSEK från Vidarstiftelsen, resterande summa via Bolagets nuvarande likvida medel. Vidarstiftelsen har åtagit sig att teckna aktier i Peptonic samt att lämna lån till Peptonic i enlighet med nedanstående villkor.
Styrelsen avser att med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2019 besluta om en riktad nyemission av 4.787.037 aktier till Vidarstiftelsen i samband med Tillträdet. Genom nyemissionen ökas aktiekapitalet med 478.703,70 kronor och Peptonic tillförs 7,5 MSEK i emissionslikvid. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkerställa delfinansiering av den kontanta emissionslikvid som ska erläggas som betalning för de nyemitterade aktierna i Lune. Teckningskursen i den riktade nyemissionen till Vidarstiftelsen ska vara densamma som teckningskursen i den riktade nyemissionen till Säljarna enligt ovan, det vill säga 1,567 kronor per aktie, vilket motsvarar 115 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Peptonics aktie på Spotlight Stock Market under perioden 29 april 2020 till 13 maj 2020. Betalning för aktierna ska ske genom kontant betalning.
Vidarstiftelsen har utfäst sig att låna ut 7,5 MSEK till Peptonic. Det är upp till Bolaget att avgöra om lånet ska upptas eller inte. Lånet ska betalas ut på Bolagets begäran under perioden 1 november 2020 till 28 februari 2021. Lånet löper med en årlig ränta om 7 procent som betalas kontant månadsvis. Lånet kan konverteras till aktier i Peptonic på begäran av antingen Vidarstiftelsen eller Peptonic vid fasta tidpunkter som infaller vid tre, sex, nio respektive tolv månader från utbetalningsdatum, förutsatt att styrelsen erhåller nödvändiga bemyndiganden eller godkännanden från bolagsstämman i Peptonic. Eventuell konvertering ska ske genom en riktad kvittningsemission till Vidarstiftelsen där betalning för aktierna erläggs genom kvittning av lånebeloppet. Teckningskursen i kvittningsemissionen ska motsvara 85 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Peptonics aktie på Spotlight Stock Market under de tio handelsdagarna närmast före begäran om konvertering, dvs med en emissionsrabatt om 15 procent. Lånet ska återbetalas senast den 31 oktober 2021, om inte begäran om konvertering till aktier har gjorts innan dess.
Vidarstiftelsen är en allmännyttig stiftelse. Ändamålet ska förverkligas genom utdelningar till vetenskaplig forskning, beredande av undervisning och till utbildning, hälso- och sjukvård, kultur och miljövård mm. Avkastningen av kapitalet ska tjäna ovanstående ändamål.
Kostnader
Kostnaderna för apportemissionen till Säljarna samt den riktade emissionen till Vidarstiftelsen förväntas uppgå till totalt cirka 50 TSEK. Därutöver beräknas Peptonics kostnader för due diligence, legal rådgivning och förvärvsanalys uppgå till cirka 3 MSEK, vilka kommer att aktiveras som förvärvskostnad.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Inborr, VD
Mobil: +46 708 853 893
E-post: johan.inborr@peptonicmedical.se
Dan Markusson, CFO,
Mobil: +46 768550200
E-post: dan.markusson@peptonicmedical.se
Denna information är sådan information som Peptonic Medical AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den14 maj 2020.
Om Peptonic Medical
Peptonic Medical AB (publ) är ett innovativt biomedicinskt företag som bedriver forskning kring och utveckling av läkemedel och medicintekniska produkter inom området kvinnohälsa. Bolagets vision är att erbjuda säkra och effektiva behandlingar för kvinnospecifika sjukdomar och medicinska tillstånd, samt produkter som bidrar till ökad hållbarhet och bättre livskvalitet. Peptonic Medical lanserade VagiVital® i juli 2018. Detta är en hormonfri produkt för behandling av vaginal atrofi och vaginal torrhet.
I bolagets utvecklingsprogram finns även Vagitocin® – en produkt som innehåller oxytocin för behandling av vaginal atrofi. Utvecklingen av Vagitocin® har lagts på is i väntan på ny information avseende oxytocinets verkningsmekanism i denna indikation.
Bolaget grundades 2009 och aktien handlas sedan 2014 på Spotlight www.spotlightstockmarket.com, (kortkod: PMED) i Stockholm.
För mer information, besök www.peptonicmedical.se
